COVID-19: Se permiten las reuniones telemáticas o por escrito y sin sesión para órganos de administración y gestión de personas jurídicas civiles y mercantiles

De acuerdo con las medidas aprobadas por el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, con carácter excepcional para el 2021, los órganos de gestión y administración de las personas jurídicas civiles y mercantiles podrán celebrarse por medios telefónicos, telemáticos o por escrito y sin sesión, aunque no esté expresamente previsto en sus estatutos.

El pasado 27 de enero, el BOE publicaba el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que, entre otras medidas, trae consigo la ampliación de las medidas en apoyo a la solvencia empresarial que en su día fueron establecidas mediante el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria.

Lo más destacable de las nuevas medidas es que con carácter excepcional para el 2021 los órganos de gestión y administración de las personas jurídicas civiles y mercantiles podrán celebrarse por medios telefónicos, telemáticos o por escrito, aunque no esté expresamente previsto en sus estatutos.

En concreto, la disposición final séptima del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero establece:

«Excepcionalmente durante el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previstolas sesiones de los órganos de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, y del consejo rector de las sociedades cooperativas podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica».

Por otro lado, y también con carácter excepcional para todo el año 2021, los acuerdos de las sociedades civiles y mercantiles podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, por decisión del presidente cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano, aunque no esté previsto expresamente en los estatutos. Concretamente se establece que:

«Excepcionalmente durante el año 2021, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, los acuerdos de los órganos de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Será de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles».

En cuanto a la documentación necesaria en la adopción de los acuerdos sociales en supuestos especiales como el que se plantea, la disposición final séptima del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, nos remite al Reglamento del Registro Mercantil por lo que las personas con facultad de certificar dejarán constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los socios o, en su caso, de los administradores, y el sistema seguido para formar la voluntad del órgano social de que se trate, con indicación del voto emitido por cada uno de ellos.

En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos. Además, al tratarse de acuerdos del órgano de administración adoptados por escrito y sin sesión, se expresará que ningún miembro del mismo se ha opuesto a este procedimiento.